杉杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接(jiē)控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚(gāng)”）股权(quán)被冻结(jié)的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中(zhōng)，时(shí)代(dài)周报独家披露(lù)了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑(zhèng)永刚所持有(yǒu)的宁波青刚的股权(quán)在4月(yuè)12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体(tǐ)后续报道(dào)，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申(shēn)请(qǐng)冻结(jié)郑永刚名下所持(chí)的宁波(bō)青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有(yǒu)关(guān)情况的说明公(gōng)告(gào)及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子女向(xiàng)法(fǎ)院提起民事诉(sù)讼并申请(qǐng)财产(chǎn)保(bǎo)全，要求法院对郑永(yǒng)刚(gāng)所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常(cháng)经营及公司股(gǔ)权结构(gòu)无(wú)影响。目前遗产继承(chéng)各(gè)方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中(zhōng)表示。

　　据媒体(tǐ)报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案(àn)，双(shuāng)方已达成(chéng)基本(běn)一致解决方案，周婷也已向法院申请撤(chè)回(huí)股(gǔ)权冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻结的(de)情况已得到(dào)妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份董秘(mì)办确认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随(suí)后，时代周报记者(zhě)多次拨(bō)打杉杉控股(gǔ)电话，截至(zhì)发稿(gǎo)均(jūn)未获接(jiē)听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回应：公司没有披露(lù)义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通过(guò)层层股权(quán)嵌套(tào)，郑永刚实现对上市(shì)公司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉(shān)杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁(níng)波(bō)青刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控股分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银(yín)行内资股大(dà)股(gǔ)东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发行(xíng)有投票权(quán)股份。两(liǎng)人均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏中写下了(le)对方(fāng)的名(míng)字(zì)。

　　时代(dài)周报(bào)记者获(huò)得的司法材料显示，因申请人周婷(tíng)及三位未成年子女与被申(shēn)请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不(bù)得办理股权变更和出质登记(jì)。 直径26厘米等于多少寸，26厘米等于多少寸英寸>

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办工作人员(yuán)告(gào)诉时(shí)代周报记(jì)者(zhě)，此次披露(lù)冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚的股(gǔ)权，而非(fēi)上(shàng)市公(gōng)司股权(quán)，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒(méi)体相(xiāng)关(guān)报(bào)道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控股股东股(gǔ)权被(bèi)冻结(jié)的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务(wù)所合伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周报(bào)记者(zhě)采访时表(biǎo)示(shì)，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉股份应及时披(pī)露相(xiāng)关信息，并对为(wèi)何如此(cǐ)长时(shí)间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务(wù)所律师(shī)孔聪则在接受媒(méi)体采访时表(biǎo)示，杉(shān)杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以目前的信息(xī)看(kàn)，尚不能(néng)判断杉杉股份触发(fā)信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁(níng)波(bō)青刚与杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的股权关系隔了(le)好几层(céng)，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司（下(xià)称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别(bié)持有上(shàng)市公司33.52％和(hé)10.32％的(de)股权，位列(liè)第一大(dà)股东和第二大股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发(fā)布对前期(qī)公告内容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉(shān)控股子公司，上(shàng)海钢石也(yě)受(shòu)杉(shān)杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石(shí)构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监管曾多次(cì)质疑宁(níng)波(bō)炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石的关(guān)联关系，并要求上市公(gōng)司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监管(guǎn)和媒体报道多次发布公(gōng)告(gào)称，上海钢石与杉杉控股不(bù)构(gòu)成一致行动(dòng)关(guān)系(xì)，双方在上市公(gōng)司(sī)层面独立行(xíng)权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情况下，公司及(jí)相关方前(qián)期多(duō)次予(yǔ)以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披(pī)露(lù)信(xìn)息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前期对股东提(tí)供(gōng)的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查手(shǒu)段(duàn)主要(yào)以根据股东(dōng)回复比对公开信(xìn)息(xī)、比照媒体报道等形(xíng)式为(wèi)主(zhǔ)。但直径26厘米等于多少寸，26厘米等于多少寸英寸不(bù)存在(zài)故意背离事实，虚(xū)假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责任认定(dìng)上(shàng)，吉翔(xiáng)股份认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次向(xiàng)公(gōng)司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系的关键(jiàn)信息(xī)”。同时，据(jù)吉翔(xiáng)股份的披露(lù)，监管部(bù)门已介入股东(dōng)方了解核实(shí)情况。

　　在(zài)问询函(hán)中，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成(chéng)为第二(èr)大股东时，杉杉控股(gǔ)为了不触发(fā)信披流程耗时(shí)较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了(le)一致行动(dòng)人(rén)的关键(jiàn)信息，使得上海钢(gāng)石顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉(shān)杉(shān)控股上述隐瞒一(yī)致行(xíng)动关(guān)系的(de)行为违反了《上市公(gōng)司(sī)收购(gòu)管理(lǐ)办法》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股(gǔ)份尚未公(gōng)布是(shì)否(fǒu)因上述(shù)信披违规事项(xiàng)被(bèi)监管部门(mén)处罚。

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