5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(在农场英语为什么用on不用at，在农场为什么用on the farmyì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的(de)持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及(jí)利润下(xià)降。报告期(qī)内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yà在农场英语为什么用on不用at，在农场为什么用on the farmo)是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度(dù)，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财(cái)经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了(le)风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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