5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(s1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米hěn)查，文华财经(jīng)此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本(běn)次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大(dà)股东(dōng)不会发生(shēng)变化(huà)，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融(róng)行业的(de)增长主要(yào)得益于(yú)两方面的因素(sù)：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务(wù1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米)、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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