5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次(cì)交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创2023年真的有僵尸病毒吗，丧尸病毒真的存在吗投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易对(duì)方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)2023年真的有僵尸病毒吗，丧尸病毒真的存在吗，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结(jié)算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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