5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软频繁梦见一个人是缘尽吗，频繁梦见一个人是不是缘尽件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ频繁梦见一个人是缘尽吗，频繁梦见一个人是不是缘尽)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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