杉(shān)杉(shān)股份风波(bō)再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股份的股东(dōng)大(dà)会召(zhào)开前夕，杉杉股份对外披露(lù)了间接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚(gāng)投资有限(xiàn)公司（下(xià)称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代(dài)周报独家(jiā)披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的(de)宁波青刚(gāng)的股权在(zài)4月12日(rì)被全部冻结的(de)消息 ，引发(fā)外界关注(zhù)。据媒体(tǐ)后续报道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗(yí)孀周婷(tíng)已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚(gāng)名下所持的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉(shān)股份发布了有关(guān)情况(kuàng)的说明公告及补充(chōng)说(shuō)明公告。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未(wèi)成年子女向法院(yuàn)提(tí)起民(mín)事诉讼并申(shēn)请财(cái)产保全，要求法院对(duì)郑永刚(gāng)所(suǒ)持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权冻结事项对(duì)公(gōng)司(sī)日常经(jīng)营及(jí)公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就(jiù)上述(shù)股权事宜(yí)积极(jí)进行沟(gōu)通。”杉(shān)杉股份(fèn)在公告中表示(shì)。

　　据媒(méi)体报(bào)道，杉杉控股(gǔ)方(fāng)面表(biǎo)示(shì)，周(zhōu)婷(tíng)及三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案，双方已达成基(jī)本(běn)一致解决方案(àn)，周婷(tíng)也已向法院申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周(zhōu)报记者(zhě)拨打杉杉股份董秘(mì)办确认(rèn)周婷是否撤诉(sù)，工作人(rén)员回复称(chēng)，对“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事(shì)并不清楚。随后，时(shí)代周报记者多次(cì)拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份(fèn)回应(yīng)：公司没有披(pī)露义务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青刚(gāng)，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现(xiàn)对上市(shì)公司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据杉杉股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和(hé)杉杉控股(gǔ)分50只芦丁鸡一年利润，一只芦丁鸡成本利润别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息公示系统(tǒng)显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和(hé)周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系(xì)郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周继青均为徽商银(yín)行(xíng)内资(zī)股大(dà)股(gǔ)东，各持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两人均在(zài)信息披露的配(pèi)偶一(yī)栏(lán)中写下了对方的(de)名(míng)字。

　　时(shí)代周报记者获得(dé)的司法材(cái)料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申请人(rén)郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻结期间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉(shān)股份董秘办工作人员告(gào)诉时代周报(bào)记者，此次披露冻结(jié)的是宁波(bō)青刚的股权，而非(fēi)上市公司股权，因(yīn)此上(shàng)市公司没有披露义(yì)务。“这次的披露只是(shì)对(duì)媒(méi)体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近(jìn50只芦丁鸡一年利润，一只芦丁鸡成本利润)一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股(gǔ)东(dōng)股权(quán)被冻结的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报(bào)记者采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何如此长时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受(shòu)媒体采访时表示(shì)，杉(shān)杉股份应不涉及逾(yú)期披露问题，以(yǐ)目(mù)前的信息看，尚(shàng)不能判(pàn)断(duàn)杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的(de)时(shí)点。另外，宁(níng)波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是必(bì)须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家(jiā)由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披违规”的争议(yì)中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年(nián)3月末，宁波(bō)炬泰投(tóu)资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控股(gǔ)合计(jì)控制上(shàng)市公司表(biǎo)决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并(bìng)要求上市公司(sī)进行核查(chá)。吉翔(xiáng)股份则(zé)针对监管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海钢(gāng)石与杉杉控股不(bù)构成一致行(xíng)动关(guān)系(xì)，双方(fāng)在上市公(gōng)司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所(suǒ)发文(wén)质疑(yí)“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公(gōng)司及相关方(fāng)前(qián)期多次予以否认的原因，是否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公司(sī)在前(qián)期对股(gǔ)东提供的信(xìn)息(xī)、证据核查中50只芦丁鸡一年利润，一只芦丁鸡成本利润确有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东回复比对公开信息(xī)、比照媒(méi)体(tǐ)报道(dào)等形(xíng)式为主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份(fèn)认(rèn)为“主要责(zé)任在(zài)于(yú)股(gǔ)东(dōng)方(fāng)屡次向公(gōng)司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其构成一致(zhì)行动人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管(guǎn)部门已介(jiè)入(rù)股东方了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表(biǎo)示(shì)，在(zài)上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际信托(tuō)所持股份成(chéng)为第二大股东(dōng)时，杉杉控股为了不(bù)触发信披(pī)流程耗时较长的要约(yuē)收购(gòu)，因此隐瞒了(le)一致行动(dòng)人的关键信息，使得(dé)上(shàng)海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份(fèn)的(de)第(dì)二大股东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致行动关(guān)系(xì)的行为(wèi)违(wéi)反了《上市公(gōng)司收购(gòu)管理办(bàn)法》中要约收(shōu)购义务(wù)的相关(guān)条款。”吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份尚未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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