杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份的股(gǔ)东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对(duì)外披露了间接控股股东宁(níng)波青(qīng)刚投(tóu)资有限公司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报(bào)道中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被(bèi)全部冻结(jié)的消息 ，引发外界关注。据媒(méi)体后续报道，因法定继(jì)承纠(jiū)纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀周婷已(yǐ)携(xié)三名(míng)子女起诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永(yǒng)刚名(míng)下所(suǒ)持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有关情况的说明(míng)公告及补充(chōng)说明公(gōng)告(gào)。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年子女(nǚ)向法院提(tí)起民事诉讼并(bìng)申(shēn)请(qǐng)财产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁(níng)波青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等诉讼(sòng)保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对公司日常经营及公司股权(quán)结构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各(gè)方正就(jiù)上述(shù)股权(quán)事(shì)宜积(jī)极进行沟通(tōng)。”杉杉股份(fèn)在公(gōng)告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案(àn)，双(shuāng)方已达成基本一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法院(yuàn)申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据(jù)杉杉股(gǔ)份此前披(pī)露的资料，宁波青(qīng)刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时代周报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工作人员回复称，对(duì)“周(zhōu)婷(tíng)申(shēn)请撤回股权冻结(jié)”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉(shān)杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青刚(gāng)，是决定(dìng)杉(shān)杉(shān)系(xì)未来(lái)控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑永刚实(shí)现(xiàn)对上市公司杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的控(kòng)制(zhì)。据(jù)杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚(gāng)51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉(shān)控(kòng)股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行(xíng)已发(fā)行有投(tóu)票权股份。两人(rén)均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷(tíng)及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生(shēng)争(zhēng)议，冻结被(bèi)继承人郑永刚持有的宁(níng)波(bō)青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份董秘(mì)办工(gōng)作人员告诉(sù)时(shí)代周报记者，此(cǐ)次披露冻(dòng)结的(de)是宁(níng)波青(qīng)刚的股权，而非(fēi)上市公司股权，因此(cǐ)上市(shì)公司没有披露(lù)义务。“这(zhè)次的披露(lù)只是对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份(fèn)才“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间(jiān)接控股股东(dōng)股权(quán)被冻(dòng)结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事(shì)务所合伙人宋(sòng)一欣在(zài)接受时(shí)代周(zhōu)报记者(zhě)采访时表示，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对为何(hé)如(rú)此长时间未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务(wù)所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披(pī)露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉股份(fèn)触发信息披露义(yì)务的时点。另外(wài)，宁波青(q阿富汗改名现在叫什么īng)刚与(yǔ)杉杉股份的(de)股权关系隔了好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外(wài)，另一(yī)家由“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控(kòng)股而(ér)被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月(yuè)末，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理(lǐ)有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称“上(shàng)海钢石”）分别持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第(dì)一大(dà)股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份(fèn)发布(bù)对前期公告内(nèi)容更正的公(gōng)告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股(gǔ)子(zi)公司，上海钢(gāng)石(shí)也(yě)受(shòu)杉杉控股(gǔ)实(shí)际控制，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢(gāng)石(shí)构(gòu)成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计(jì)控制上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁(níng)波炬泰与上(shàng)海钢(gāng)石(shí)的关联关系，并要求上市公司进行核查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒体(tǐ)报道多次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢石与杉(shān)杉控(kòng)股不构成一致行动(dòng)关系，双方(f阿富汗改名现在叫什么āng)在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询(xún)函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控(kòng)制线(xiàn)索明(míng)显(xiǎn)的(de)情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是(shì)否故意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对此(cǐ)，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核(hé)查中确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段主要以根据股(gǔ)东回复(fù)比对(duì)公开信(xìn)息、比照媒体报道等形式(shì)为(wèi)主。但不存在故意背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息的(de)主观(guān)故意(yì)。

　　而在(zài)此次信披违(wéi)规的关(guān)键责任认定上，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行动人关系的(de)关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份(fèn)的(de)披(pī)露，监管部门已(yǐ)介入股东方(fāng)了解(jiě)核(hé)实情况。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托(tuō)所(suǒ)持(chí)股(gǔ)份(fèn)成为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流(liú)程耗(hào)时较长(zhǎng)的(de)要约收购，因此隐瞒了(le)一致行(xíng)动人的关键信息，使得上海钢(gāng)石(shí)顺(shùn)利(lì)成(chéng)为吉翔股份的第二(èr)大股(gǔ)东。“杉杉(shān)控(kòng)股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反了《上市(shì)公司(sī)收(shōu)购管(guǎn)理办法》中要约收(shōu)购义(yì)务的相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚未公布是(shì)否因上述信披违规(guī)事项(xiàng)被监管部门处罚。

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