5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.3书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么4px;'>书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么03％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易(yì)标(biāo)的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交易书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权利(lì)义(yì)务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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